北京碧水源科技股份有限公司關于控股股東、實際控制人擬發生變更的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：1、本次權益變動方式為中國城鄉控股集團有限公司(以下簡稱“中國城鄉”)接受北京碧水源科技股份有限公司(以下簡稱“碧水源”或“公司”)部分股東表決權委托及現金認購公司非公開發行新股。

2、本次權益變動前，中國城鄉持有公司320,762,323股，占公司總股本的10.14%，中交投資基金管理(北京)有限公司(以下簡稱“中交基金”)持有公司12,900,000股，占公司總股本的0.41%。由于中交基金與中國城鄉均為受中國交通建設集團有限公司(以下簡稱“中交集團”)控制的公司，因此，中交基金構成中國城鄉的一致行動人。中國城鄉及其一致行動人中交基金共計持有公司10.55%的股份。2020年3月11日，中國城鄉與文劍平、劉振國、陳亦力及周念云簽署了《合作協議》，與劉振國、陳亦力、周念云簽署了《表決權委托協議》，與劉振國、陳亦力簽署了《股票質押合同》，與碧水源簽署了《股份認購合同》。本次權益變動方式如下：在《表決權委托協議》生效后，中國城鄉及其一致行動人將直接持有公司333,662,323股，占公司總股本的10.55%，并通過表決權委托的方式持有公司424,186,990股所對應的表決權，占公司總股本13.40%。中國城鄉在接受表決權委托后，中國城鄉及其一致行動人在公司中擁有表決權的股份數量合計為757,849,313股，占公司總股本的23.95%。中國城鄉擬通過現金認購非公開發行股票的方式取得公司股份。根據《股份認購合同》，中國城鄉擬以現金3,715,981,701.60元認購本次非公開發行股份數量占發行前公司總股本的15.21%，即481,344,780股，發行價格為7.72元/股。本次非公開發行完成后，中國城鄉持有公司22.00%股份，中國城鄉及其一致行動人持有公司股數將增至815,007,103股，占本次非公開發行完成后公司總股本的22.35%，為公司第一大股東。

3、本次權益變動前，公司控股股東及實際控制人為文劍平，本次權益變動后，中國城鄉成為公司控股股東，公司實際控制人變更為國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱“國務院國資委”)。

4、截至本公告披露日，本次表決權委托等事項生效尚需中交集團、國務院國資委、國家市場監督管理總局對中國城鄉本次收購碧水源事項的批準。本次公司向中國城鄉非公開發行股票事宜尚需中交集團批準中國城鄉認購本次非公開發行相關事項、國務院國資委批準本次非公開發行相關事項、國家市場監督管理總局批準本次非公開發行所涉及的經營者集中反壟斷審查事項、公司股東大會批準以及中國證監會核準本次非公開發行后方可實施。

5、若表決權委托能夠得以實施，公司控股股東、實際控制人將發生變更。公司將根據進展對股份變動后續事宜及時履行信息披露義務。前述事項存在重大不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險，謹慎投資。

一、本次權益變動的基本情況

2020年3月11日，中國城鄉與文劍平、劉振國、陳亦力及周念云簽署了《合作協議》，與劉振國、陳亦力、周念云簽署了《表決權委托協議》，與劉振國、陳亦力簽署了《股票質押合同》，與公司簽署了《股份認購合同》，本次權益變動方式如下：

在《表決權委托協議》生效之后，中國城鄉及其一致行動人將直接持有公司333,662,323股，占公司總股本的10.55%，并通過表決權委托的方式持有公司424,186,990股所對應的表決權，占公司總股本13.40%。

中國城鄉在接受表決權委托后，中國城鄉及其一致行動人在公司中擁有表決權的股份數量合計為757,849,313股，占公司總股本的23.95%。中國城鄉擬通過現金認購非公開發行股票的方式取得公司股份。根據《股份認購合同》，中國城鄉擬以現金3,715,981,701.60元認購本次非公開發行股份數量占發行前公司總股本的15.21%，即481,344,780股，發行價格為7.72元/股。

本次非公開發行完成后，中國城鄉持有公司22.00%股份，中國城鄉及其一致行動人持有公司股數將增至815,007,103股，占本次非公開發行完成后公司總股本的22.35%，為公司第一大股東。

根據《合作協議》以及《表決權委托協議》，表決權委托期限自《表決權委托協議》生效之日起，至以下條件滿足其一時止：

(1)中國城鄉實際持股20%以上，達到對公司的并表控制且成為公司單一第一大股東及控股股東時止。

(2)如公司非公開發行的新股未通過證監會審核并且中國城鄉沒有在證監會未核準公司非公開發行事宜之日起12個月內行使繼續協議受讓文劍平、劉振國、陳亦力、周念云所持有的公司股份的權利，或公司非公開發行的新股通過證監會審核但中國城鄉未在中國證監會批準文件有效期內進行認購的。

二、交易各方基本情況

(一)表決權的委托方

姓名：劉振國中國籍自然人，持有公司股份318,747,635股，占公司總股本10.07%。

姓名：陳亦力中國籍自然人，持有公司股份85,577,401股，占公司總股本2.70%。

姓名：周念云中國籍自然人，持有公司股份19,861,954股，占公司總股本0.63%。

(二)表決權的受托方及認購方公司名稱：中國城鄉控股集團有限公司法定代表人：胡國丹注冊資本：500,000萬元人民幣成立時間：1984年9月19日公司類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)注冊地點：武漢經濟技術開發區創業路18號統一社會信用代碼：911100001020250147經營范圍：基礎設施項目建設投資;對市政工程、能源服務、水務、生態修復、環境保護、節能環保產業、園林綠化、智慧城市、信息科技、旅游項目、健康醫療保健與養老、城鄉一體化工農林產業的投資、開發、管理和運營。股權結構：中國交通建設集團有限公司持有其100%股權實際控制人：中國城鄉的控股股東為中交集團，實際控制人為國務院國資委。中交基金持有公司12,900,000股，占公司總股本的0.41%。由于中交基金與中國城鄉均為受中交集團控制的公司，因此，中交基金構成中國城鄉的一致行動人。中國城鄉與其控股股東及實際控制人的股權控制關系如下：

是否為失信被執行人：經在最高人民法院網查詢，中國城鄉不屬于失信被執行人。

編輯：王媛媛