(三)《股票質(zhì)押合同》主要內(nèi)容甲1、甲2：劉振國、陳亦力(以下統(tǒng)簡稱“甲方”)乙方：中國城鄉(xiāng)簽署時間2020年3月11日 1、質(zhì)押股票 甲方以其持有的、有權(quán)處分的碧水源合計316,459,660股股票(以下簡稱“質(zhì)押股票”)向乙方提供質(zhì)押擔保。在本協(xié)議有效期間，如因碧水源實施送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等事項而導致甲方所持股票增加的，上述增持部分股份，也將自動不可撤銷地依照本協(xié)議的約定質(zhì)押至乙方。 2、質(zhì)押擔保事項 本合同的擔保范圍為甲方依照主合同的約定向乙方履行表決權(quán)委托的義務，主合同具體參見本節(jié)“(二)《表決權(quán)委托協(xié)議》主要內(nèi)容”。 3、質(zhì)押擔保期限 甲方向乙方提供股份質(zhì)押擔保的期限與主合同約定的表決權(quán)委托期限一致，且以主合同約定的期限為準，如有變更，依主合同之約定。 主合同約定的表決權(quán)委托期限屆滿之日起10日內(nèi)，甲方應當向中登公司提出辦理解除股份質(zhì)押的申請。 4、合同生效 本合同在各方簽字、蓋章后與《表決權(quán)委托協(xié)議》同時生效。(四)《股份認購合同》主要內(nèi)容發(fā)行人(甲方)：碧水源認購人(乙方)：中國城鄉(xiāng)簽訂時間為：2020年3月11日1、認購數(shù)量、金額甲方本次非公開發(fā)行A股股票數(shù)量為481,344,780股，占本次非公開發(fā)行前甲方總股本的15.21%。若甲方股票在董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，則本次非公開發(fā)行股票數(shù)量也將作出相應調(diào)整。乙方本次認購的認購金額=認購價格×認購數(shù)量。乙方本次認購金額為3,715,981,701.60元。2、認購價格及定價依據(jù)本次非公開發(fā)行的定價基準日為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日。本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為7.72元/股，不低于定價基準日前20個交易日(不含定價基準日)公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總成交額/定價基準日前20個交易日股票交易總成交量。本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準批文后，乙方有權(quán)在證監(jiān)會批準文件有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間。 若甲方股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項，本次交易發(fā)行股票的發(fā)行價格將進行相應調(diào)整，調(diào)整公式如下： 派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D 送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N) 兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，調(diào)整后發(fā)行價格為P1。 調(diào)整后的每股認購價格應向上進位并精確至小數(shù)點后兩位;調(diào)整后認購股數(shù)量不足1股的余數(shù)作舍去處理。 3、支付方式乙方在協(xié)議生效條件均獲得滿足后且收到甲方發(fā)出的認股款繳納通知時，按繳款通知要求(包括繳款時間及其他事項)確定認購金額并以現(xiàn)金方式將全部認購款劃入保薦機構(gòu)(主承銷商)為本次非公開發(fā)行專門開立的銀行賬戶內(nèi)，驗資完畢扣除相關(guān)費用后劃入甲方募集資金專項儲存賬戶。4、限售期乙方本次認購的股票自本次非公開發(fā)行的股票發(fā)行結(jié)束之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但如果中國證監(jiān)會或深圳證券交易所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。乙方應按照相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，按照甲方要求就本次非公開發(fā)行中認購的股份出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股份鎖定事宜。5、協(xié)議生效的先決條件(1)《股份認購合同》經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章;(2)甲方董事會及股東大會批準本次非公開發(fā)行相關(guān)事項;(3)乙方及中國交通建設集團有限公司經(jīng)其內(nèi)部決策批準認購甲方本次非公開發(fā)行相關(guān)事項;(4)國家市場監(jiān)督管理總局批準本次非公開發(fā)行所涉及的經(jīng)營者集中反壟斷審查事項;(5)國務院國資委批準本次非公開發(fā)行相關(guān)事項;(6)中國證監(jiān)會核準本次非公開發(fā)行相關(guān)事項。除非上述所列的相關(guān)協(xié)議生效條件被豁免，上述所列的協(xié)議生效條件全部得到滿足之日為《股份認購合同》的生效日。6、違約責任(1)《股份認購合同》甲方未履行或未適當履行其在本協(xié)議項下承擔的任何義務，或協(xié)議任何一方違反其在本協(xié)議項下作出的任何聲明、承諾及保證，均視為違約，該方(以下簡稱“違約方”)應在未違反本協(xié)議一方(以下簡稱“守約方”)向其送達要求糾正的通知之日起15日內(nèi)(以下簡稱“糾正期限”)糾正其違約行為;如糾正期限屆滿后，違約方仍未糾正其違約行為，則守約方有權(quán)要求違約方承擔違約責任，并賠償由此給守約方造成的所有直接和間接的損失、損害及所產(chǎn)生的訴訟、索賠等費用、開支。(2)任何一方違約應承擔違約責任，不因《股份認購合同》的終止或解除而免除。

四、本次權(quán)益變動前后公司的控制權(quán)情況

本次權(quán)益變動前，文劍平持有公司股份537,099,975股，占公司總股本的16.97%，為公司控股股東及實際控制人。中國城鄉(xiāng)持有公司320,762,323股，占公司總股本的10.14%，為公司的第二大股東。中交基金持有公司12,900,000股，占公司總股本的0.41%。由于中交基金與中國城鄉(xiāng)均為受中交集團控制的公司，因此，中交基金構(gòu)成中國城鄉(xiāng)的一致行動人。中國城鄉(xiāng)及其一致行動人中交基金共計持有公司10.55%的股份。在《表決權(quán)委托協(xié)議》生效之后，中國城鄉(xiāng)及其一致行動人將直接持有公司333,662,323股，占公司總股本的10.55%，并通過表決權(quán)委托的方式持有公司424,186,990股所對應的表決權(quán)，占公司總股本13.40%。中國城鄉(xiāng)在接受表決權(quán)委托后，中國城鄉(xiāng)及其一致行動人在公司中擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計為757,849,313股，占公司總股本的23.95%。中國城鄉(xiāng)擬通過現(xiàn)金認購非公開發(fā)行股票的方式取得公司的股份。根據(jù)《股份認購合同》，中國城鄉(xiāng)擬以現(xiàn)金3,715,981,701.60元認購本次非公開發(fā)行股份數(shù)量占發(fā)行前公司總股本的15.21%，即481,344,780股，發(fā)行價格為7.72元/股。本次非公開發(fā)行完成后，中國城鄉(xiāng)持有公司22.00%股份，中國城鄉(xiāng)及其一致行動人持有公司股數(shù)將增至815,007,103股，占本次非公開發(fā)行完成后公司總股本的22.35%，為公司第一大股東。本次權(quán)益變動后，中國城鄉(xiāng)成為公司控股股東，公司實際控制人變更為國務院國資委。

五、本次權(quán)益變動對公司的影響

本次權(quán)益變動，中國城鄉(xiāng)將成為公司控股股東，中交集團實現(xiàn)對公司的間接控股。持續(xù)做優(yōu)做強水處理和水環(huán)境治理主業(yè)是中交集團服務國家生態(tài)文明發(fā)展戰(zhàn)略的重大舉措，本次控股是其踐行國有資本投資公司改革試點、發(fā)揮混合所有制優(yōu)勢的重要改革實踐。公司權(quán)益變動，是雙方合作的進一步深化：一是將有利于公司和中交集團進一步加強戰(zhàn)略協(xié)同效應，抓實國家發(fā)展生態(tài)文明建設的機遇，結(jié)合“一帶一路”發(fā)展規(guī)劃，以核心技術(shù)為優(yōu)勢，為國家重大環(huán)保治理提供堅實保障，更好服務國家戰(zhàn)略發(fā)展需要，同時帶動了公司的創(chuàng)新技術(shù)和產(chǎn)品在更大領(lǐng)域、更多區(qū)域的更廣泛應用;二是有利于公司進一步調(diào)整業(yè)務結(jié)構(gòu)，以輕資產(chǎn)運營模式為主，集中精力做好技術(shù)創(chuàng)新，為國家環(huán)保治理提供堅實技術(shù)支撐;三是雙方合作將有利于改善公司融資能力，降低公司融資成本，同時通過非公開發(fā)行補充流動資金及償還有息負債，有助于降低公司的資產(chǎn)負債率，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強公司的盈利能力，更好地為股東創(chuàng)造價值。

編輯：王媛媛