隨著我國水環境壓力的日益緊迫、排水標準的更趨嚴格，大量已建污水處理廠又面臨著升級改造的壓力，需要再次進行BOT運作。對于已經采用BOT、TOT、委托運營等方式實施的污水處理廠，原有的投資運營商具有承擔改建項目的優先權，但由于改建后的污水處理工藝、進出水水質要求等重要邊界條件都將發生巨大變化，相應的污水處理服務費以及原有的《特許經營協議》、《污水處理服務合同》等都不再適用。為加快項目運作，政府和投資人都會選擇直接談判的方式促成雙方繼續合作。為保證談判順利進行，加速實現再次合作，政府與投資人必須在合作互利的基礎上進行談判,在談判的各個階段，雙方應共同遵循雙方共贏和風險分擔的原則。江蘇現代資產投資管理顧問有限公司馬洪風指出，在一對一的談判背景下，改建BOT項目談判的難度和深度要遠遠大于公開招標的BOT項目談判，談判重點和內容也有很大不同。根據江蘇現代的實踐經驗，污水處理廠改建項目BOT談判的關鍵要素由以下幾部分構成：
明確邊界條件
原有的污水處理廠經過改建之后，很多招商邊界條件都發生了變化。因此對于改建BOT項目而言，需要重新明確邊界條件，包括項目特許經營期、前期費用、人員數量、稅收優惠、土地使用、建設期、保底水量、設施拆除等一系列重要事項。
重新確定水價
改建BOT項目水價的重新確定是雙方談判成功與否的最關鍵因素。新水價一旦重新確定下來，則可表示改建BOT項目談判已經成功了一大半。新水價的核定涉及到諸多因素，如原有的水價，改建新增投資、拆除資產以及運行成本的變化等，制定合理的水價首先需要雙方對原有水價的測算，新增水價的成本以及污水處理廠最近幾年運行的水價成本都非常熟悉；其次，需要雙方明確新水價的測算方法，是使用原有水價加成的方法，還是重新利用收益法重新進行測算，應根據項目的具體特征和測算難易、可行性程度而定，當然，可以使用兩種方法進行互相驗證。
加強政府監管
環境壓力的加大在不斷強化政府責任，這也是大勢所趨。我國各個地方也不斷出臺地方法規、條例等，明確政府監管的重要性，并將之合法化。如江蘇省2007年出臺的“江蘇市政公用事業管理9項制度”，對污水處理廠等市政公用項目的監管涉及到招投標、公益董事、成本監督、中期評估等多項內容。然而，政府監管在以往的污水處理市場化項目中往往未引起足夠重視，涉及內容較少。在改建項目談判中，政府可以借機完善監管內容，既要細致，又要與投資人能達成一致。因此，談判需要雙方明確各自的立場和定位，嚴格依據國家相關法律法規行使各自的職責，合理完善監管內容，使其有理有據，不影響到投資人的正常運營管理。
完善原有法律文件
改建BOT項目談判另一重要內容是對原有的《特許經營協議》、《污水處理服務合同》等法律文件的修正。原來的法律文件由于簽訂時間較早，版本不完善，內容缺失等，存在很多不合理的地方，雙方都迫切需要對法律文件進行修正。法律文件的談判也是一個糾偏的過程，其中的任何改動都會重新約定雙方的權利和義務，風險的承擔等，具有非常重要和長遠的影響。
編輯：周蕓
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